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ア、ウが誤り。

監査役設置会社（公開会社であるものに限る。）が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。 ア．誤り

監査役設置会社に社外監査役の設置に関する規定はない。本問は監査役会設置会社と勘違いさせ、また改正前の社外取締役の設置規定と混同させている。

監査役会設置会社においては、3人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 イ．正しい

監査役会設置会社では3人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない（会社法335条3項）。

監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。 ウ．誤り

社外取締役について問題文の様な設置人数の規定はない。改正されたばかりの条文と似た文になっており、以下のエ、オのような規定と混同させている。

監査等委員会設置会社においては、3人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。 エ．正しい

監査等委員会設置会社では3人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数を社外取締役としなければならない（会社法331条6項）。

指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、3人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。 オ．正しい

指名委員会等設置会社では各委員会に3人以上の取締役である委員を置き、その各委員会を構成する人数の過半数を社外取締役としなければならない（会社法400条1項～3項）。