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平成28年-問38 会社法Ⅰ

レベル3

問題 更新:2019-07-31 20:55:20

会社法上の公開会社(指名委員会等設置会社を除く。)が発行する株式に関する次のア~オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。

ア.会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会の決議によってその全部を会社が取得する旨の定款の定めがある株式を発行することができる。

イ.会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある旨の定款の定めがある株式を発行することができる。

ウ.会社は、譲渡による当該種類の株式の取得について、会社の承認を要する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。

エ.会社は、株主が当該会社に対して当該株主の有する種類株式を取得することを請求することができる旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。

オ.会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締役または監査役を選任する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。

  1. ア・イ
  2. ア・エ
  3. イ・ウ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ
  解答&解説

正解 4

解説

株式についての問題である。
分野としてはメジャーな分野であり、合格のためには落としなくない問題である。
本問の正解を導くためには、会社法107条と108条の違いを理解することが前提である。会社法107条と108条の違いはアの解説を参照のこと。

ア.誤り。

条文によると、株式会社は定款で定めることによって、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる(会社法108条1項)。会社法108条で規定しているのは、「種類株式」のことである。
そして条文によると、当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することを内容として定めることができるとされている(会社法108条1項7号)。いわゆる「全部取得条項付種類株式」のことである。
ここで注意して欲しいのは、全部取得条項付種類株式は会社法108条を根拠にした「種類株式」であって、この株式を発行する会社は「内容の異なる2以上の種類の株式」を発行することができる会社である。つまり発行する「全部の株式」の内容として、全部取得条項を付することはできない。
したがって、「全部の株式」の内容として、全部取得条項を付すことができるとする本肢は誤り。
なお、株式会社は、その発行する「全部の」株式を、①譲渡制限株式、②取得請求権付株式、③取得条項付株式にすることができるとされている(会社法107条参照)。
本問は会社法107条と108条の知識の正確な理解を問う問題である。

イ.誤り。

条文によると、株式会社は定款で定めることによって、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができ、株主総会において議決権を行使することができる事項についての内容を定めることができるとされている(会社法108条1項3号)。この規定により、議決権の行使について制限のある株式を発行することができるが、肢アと同様に、これは会社法108条に基づいた種類株式としての発行である。
したがって、「全部の」株式の内容として、議決権制限株式にできるとする本肢は誤り。
本問も、肢アと同様に会社法107条と108条の正確な理解を問う問題である。

ウ.正しい。

条文によると、株式会社は定款で定めることによって、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができ、譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要することを内容として定めることができるとされている(会社法108条1項4号)。譲渡制限種類株式のことである。
したがって、本肢は条文のままであり、正しい。
なお、譲渡制限は「全部の」株式の内容として定めることもできる点に注意(肢アの解説参照)。

エ.正しい。

条文によると、株式会社は定款で定めることによって、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができ、当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができることを内容として定めることができるとされている(会社法108条1項5号)。取得請求権付種類株式である。
したがって、本肢は条文のままであり、正しい。
なお、取得請求権は「全部の」株式の内容として定めることもできる点に注意(肢アの解説参照)。

オ.誤り。

条文によると、株式会社は定款で定めることによって、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができ、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容として定めることができるとされている(会社法108条1項9号)。取締役・監査役の選解任権付種類株式のことである。
なお、当該種類株式は、指名委員会等設置会社及び公開会社では発行することはできない(会社法108条1項ただし書き)。指名委員会等設置会社で当該種類株式が認められないのは、指名委員会の役員人事権との矛盾を避けるためである。公開会社で認められないのは、この種類株式を発行してしまうと、特定の者が役員人事権を牛耳ることになり、決まりきった少数の者が役員であり続けることが考えられ、最適な経営体制を確保できない可能性があるためである。
したがって、「公開会社が」当該種類の株式を発行できるとしている本肢は誤り。

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