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平成24年-問38 商法 会社法Ⅰ

Level4

問題 更新:2019-07-18 14:38:55

公開会社ではない取締役会設置会社であって、監査役設置会社ではない会社の株主の権利に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

  1. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
  2. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがある場合で、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときには、株主は、当該取締役に対して、当該行為の差止めを請求することができる。
  3. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときには、株主は、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。
  4. 株主は、その権利を行使するために必要があるときには、会社の営業時間内は、いつでも取締役会議事録の閲覧を請求することができる。
  5. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、その権利を行使するために必要があるときには、裁判所の許可を得て、会計帳簿の閲覧を請求することができる。
  解答&解説

正解 5

解説

補足
本問リード文における「公開会社ではない取締役会設置会社であって、監査役設置会社ではない会社」とした場合、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社ということもありうるが、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を前提に検討した場合、選択肢2、3、4は、誤りとなる(各肢青字参照)。
したがって、やや疑義の残る問題ではあるが、指名委員会等設置会社は除いて検討するということになる。
この様なリード文の問題に当たるときは、「監査機能がしっかりと働かない分、株主の権限が強い株式会社」ということを意識されたい。

1.正しい。

非公開会社において総株主の議決権の3/100(定款で割合の緩和可能)以上の議決権を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権行使できる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる(会社法297条1項及び2項)。
なお、公開会社の株主招集請求権の場合は、議決権について「6ヵ月(定款で期間の緩和可能)前から引き続き有している」という期間の要件が加重される(会社法297条1項)。

2.正しい。

非公開会社の株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる(会社法360条1項)。
なお、公開会社の差止めの請求では、「6ヵ月(定款で期間の緩和可能)前から引き続き有している株主」という期間の要件が加重される(会社法360条1項及び2項)。
また、さらに、監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の株主招集請求権の場合は、「著しい損害」が「回復することができない損害」という要件に加重される(会社法360条3項)。

3.正しい。

取締役会設置会社(監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる(会社法367条1項)。
なお、この請求は、取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない(会社法367条2項)。

4.正しい。

株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、取締役会議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる(会社法371条2項)。
なお、監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社の場合は、裁判所の許可がなければ取締役会議事録の閲覧・謄写請求できない(会社法371条3項)。

5.誤り。

総株主の議決権の3/100(定款で割合の緩和可能)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の3/100(定款で割合の緩和可能)以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、会計帳簿の閲覧又は謄写の請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない(会社法433条1項)。
したがって、会計帳簿の閲覧・謄写の請求では、「裁判所の許可」は必要でない。

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