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令和2年-問39 商法 会社法Ⅰ

Level3

問題 更新:2021-01-11 12:24:51

株主総会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

  1. 株式会社は、基準日を定めて、当該基準日において株主名簿に記載または記録されている株主(以下、「基準日株主」という。)を株主総会において議決権を行使することができる者と定めることができる。
  2. 株式会社は、基準日株主の権利を害することがない範囲であれば、当該基準日後に株式を取得した者の全部または一部を株主総会における議決権を行使することができる者と定めることができる。
  3. 株主は、株主総会ごとに代理権を授与した代理人によってその議決権を行使することができる。
  4. 株主総会においてその延期または続行について決議があった場合には、株式会社は新たな基準日を定めなければならず、新たに定めた基準日における株主名簿に記載または記録されている株主が当該株主総会に出席することができる。
  5. 株主が議決権行使書面を送付した場合に、当該株主が株主総会に出席して議決権を行使したときには、書面による議決権行使の効力は失われる。
  解答&解説

正解 4

解説

1.正しい

株式会社は、一定の日(基準日)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(基準日株主)をその権利を行使することができる者と定めることができる(会社法124条1項)。

2.正しい

基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない(会社法124条4項)。

この規定は、募集株式などで基準日後に新たに株主となった者に対する議決権の付与を想定していると考えられている。そもそも基準日に権利を持つ者が存在しないので、権利を害することがないからである。

3.正しい

株主は、代理人によってその議決権を行使することができ、代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない(会社法310条1項2項)。

総会に参加できない株主に議決権を行使する機会を与えるための規定である。

4.誤り

延期又は続行について決議があった場合には、株主総会の招集規定は適用されない(会社法317条)。延期又は続行された会は、元の総会と一体のものであり継続会と称される。

新たに招集を行うものではないので、新たに基準日を設けたりすることはない。

5.正しい

株主総会を招集するときに定める事項として「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨(会社法298条1項3号)」とある。

つまり議決権行使書面を行使できるのは株主総会に出席しない株主であり、出席してしまうとその効力は失われるのである。

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