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平成30年-問40 商法 会社法Ⅱ

Level4

問題 更新:2019-01-17 16:57:11

剰余金の配当に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

  1. 株式会社は、剰余金の配当請求権および残余財産分配請求権の全部を株主に与えない旨の定款の定めを設けることができる。
  2. 株式会社は、分配可能額の全部につき、株主に対して、剰余金の配当を支払わなければならない。
  3. 株式会社より分配可能額を超える金銭の交付を受けた株主がその事実につき善意である場合には、当該株主は、当該株式会社に対し、交付を受けた金銭を支払う義務を負わない。
  4. 株式会社は、当該株式会社の株主および当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる。
  5. 株式会社は、配当財産として、金銭以外に当該株式会社の株式、社債または新株予約権を株主に交付することはできない。
  解答&解説

正解 5

解説

1.誤り

「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」の権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない(会社法105条2項)。

2.誤り

株式会社は、剰余金の配当について、分配可能額を超えて行ってはならないが(会社法461条1項8号)、分配可能額の全部を配当しなければならないわけではない。

3.誤り

株式会社が剰余金の違法配当をした場合には、違法配当を受けた「株主」は交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。この義務は過失の有無を問わないので、善意であっても免除されない。
「業務執行者」「各号に定めるもの」が職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときには支払い義務を負わないこととの違いに注意。会社法462条の違法配当により責任を負う者の免責規定の違いなど少し複雑であるが、骨格だけでも理解しておきたい。
違法配当の関係者「株主」「業務執行者」「各号に定めるもの」と大きく三者に分けて条文を追ってみてほしい。

4.誤り

株式会社は、その株主(当該株式会社を除く。)に対し、剰余金の配当をすることができる(会社法453条)。よって保有する自己株式に対しては剰余金の配当を行うことはできない。

5.正しい

株式会社は、剰余金の配当をするときは、株主総会の決議によって、配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額を定めなければならない(会社法454条1項1号)。
ここでいう株式等とは株式、社債及び新株予約権をいう。

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