こんにちは。
疑問のポイントがちょっとわかっていないかもしれないので、いくつか短めにポイントを書き連ねますので、不明な点があれば再度質問して下さい。
・「スンナリと」といいますが、手続きはきちんとやります。みなしだからといって、何もしなくとも登記が変わったりするわけではありません。
・無限責任社員は、退社までの債務は退社しても負います。辞めたから借金にも知らんぷり、とはいかないので、債権者は退社した無限責任社員から取り立てるだけです。
・無限責任社員が退社後は合同会社になりますので、間接責任ウンヌンは取引先にも明確で、その後も取引するかどうか（無限責任社員がいなくなっても取引するか）は、新たに判断することになります。
どうでしょうか。ここでいう「みなす」というのは、定款が変わったことにするので何もしなくてもいい、ということではなくて、定款が変わったんだから登記も含めて面倒な手続きをしろと義務づけていると考えればいいと思います。
KEN!さん、ありがとうございます！
＊直接無限責任社員の退社後。
＊「スンナリと」って表現は、ちがうよ！。
とても納得いきました！スッとしました！
ありがとうございます！
まだ、
モヤモヤしてる点がありまして、
それは、下記です。
■合資会社に残っているのは、
直接有限責任社員。
↓
■この場合、合資会社から合同会社になる定款の変更をしたものと
みなされる。
↓
■合同会社は、間接有限責任社員で構成されている。
↓
■という事は！！
直接有限責任社員だった人達が、
間接有限責任社員になる！！のかな？
直接責任を負ってた人達が、
間接責任になれちゃうの？？
というモヤモヤで、
頭の中がいっぱいです！
よろしくお願い申し上げます。
という疑問で、
あ、ごめんなさい。正直言って、「直接有限責任社員」とか「間接有限責任社員」ってのがわかりませんでした。受験の時は覚えたのに忘れたのかなぁ？
で、ちょっとだけネットで検索したら、直接～の方は出資の履行が未了でもよくて、間接の場合はすでに出資手続きが終わっていて、いわば「出資したカネが戻ってこないだけ」という意味で間接責任なんですね。直接有限責任って言うのは、つまり、前払いはしなくていいけど、破産した時は自己の財産でその金額までは払う責任が残る、ってことでいいのかな。
有限責任社員、って一括りにしてましたよ…。
で、回答に戻りますが、ひとこと「第640条２項を読め」ってことになります。
結論としては、定款変更とみなされてから１ヶ月以内に出資手続きをちゃんとやることになっていますから、「出資した金額を諦めればいい」という”間接”有限責任社員になりますね。
「直接責任が間接責任に」って言っても、「カネを未払いだから、なにかあったら”直接”支払う（取り立てられる立場）」のか、「すでにカネは全額払っているので、そのカネが戻ってこない、というだけ（だから間接、という呼び名）」なのか、というだけで、「出資額１０万円」ならどちらも１０万円がパァになるのは変わらないんですけどね。
こんなところでいいでしょうか？
KEN!さん！
解説ありがとうございました！
スッキリしました！！！！
そして、
640条2項を読め！→まさに、
おっしゃる通りで、そこに知りたい事は書いてありました！！
テキストだけ読んでないで、、
その近くの条文読むべきだ、
と、猛省しました。
お忙しい中、誠にありがとうございます！大変スッキリ致しました！^_^
スッキリできてよかったです。条文を読むのはとても大事だし、その方が理解が深まるのは間違いないです。
ただ、会社法は、条文がとても多いしパターンも多いので、きちんと覚えようとするととても時間がかかって、そのわりに配点は低いからあまりみっちりやるのはお勧めできないんですよね…。
ある程度は割り切って、テキスト中心に覚えるのもアリだと思いますよ。その場合は、あまり疑問を持たずにパターンだけ覚えるようにしないと本末転倒になりますが。どう時間配分するかは、自分の学習時間などと相談して決めてみて下さい。