こんにちは
監査等委員会設置会社は、指名委員会等設置会社で取締役及び執行役の給料を決めるのは宜しくないから新たに出来た会社です。
監査委員会と監査等委員会は別の組織でしょう。監査等と付いていますから複数の機関を含めています。
指名委員会等設置会社には指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を各三人以上設置し、かつ、過半数が社外取締役であることが要件になっています。つまり、９人必要で各委員会は過半数が社外取締役であること。
指名委員会等設置会社に監査等委員会を設置出来ないのは、人数が合わないことが妨げになっているからではないかと思われます。
監査等委員会は社外取締役で構成される委員会です。※半数が社外取締役で構成されています。
指名委員会等設置会社の構成要件と噛み合いません。
こんにちは
doneさんも、もう一遍押さえなおした方がいいかもしれませんよ。
「監査等委員会設置会社は、/指名委員会等設置会社で取締役及び執行役の給料を決めるのは宜しくないから/新たに出来た会社です。」
スラッシュで区切った真ん中の趣旨部分が少し怪しい。
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2003年以前（会社法ができるまえ、旧商法時代）の東証一部で見欠けるような株式会社の組織設計って、
取締役会＋監査役会（＋会計監査人）
でした。取締役だった人が監査役に横滑りしたり…監査機能が建前化して「お手盛りし放題」「背任見逃す」…グレーになされうる組織設計しか採用できなかった。
これじゃマズい（拓銀、山一証券破綻の記憶もまだ新しかった時代です。）
そこで2003年に商法特例法で登場した委員会等設置会社のしくみが
2006年の会社法の施行とともに恒久法化されたのが
「委員会設置会社」です。
取締役会の中に3つ委員会を設けなさい
人事を監督する 指名委員会
報酬を監督する 報酬委員会
事業と財務を監督する 監査委員会
これら3委員会は3名以上で過半数以上は社外の人を入れなさい。
業務執行や意思決定は執行役が担いますよ
取締役会の中に監査機能を持たせた委員会を置くから、
監査役（会）は要らないですよね？置いちゃいけませんよ。
そんな組織設計ができるように法を整備した（つもりでした）。
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でも、doneさんが仰るように、最低限の委員会を置こうと思っても（監査委員以外は執行役が兼務できるとはいえ←これはこれで問題をはらむ）社外から6名も別の人を探してこなくちゃいけない、当然その分の￥もかかる。社長になると意気込んで入社した人にとっては役員ポストの過半数が「余所者」に取られるってのはやってられない…。
いくら「わが社のコンプライアンス機能を向上させて透明な会社にするぞ」と意気込む経営陣が就任しても、そう簡単に「社外性」を満たす人が見つかるわけでもない。「上の下」くらいの規模の会社には採用しづらいカタチだったんです。
日本国内の会社全体から見れば、ほとんど採用する会社が現れなかった。
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そこで、2015年の会社法改正で登場したのが
委員会設置会社と取締役会設置会社たる監査役会設置会社の中間に位置するような組織設計の会社のカタチ。
「監査等委員会設置会社」です。
この改正に伴って従来の委員会設置会社は若干の改正も経て「指名委員会等設置会社」となりました。
旧来の委員会設置会社にない監査委員会等設置会社のメリットは
3委員会の機能を監査等委員会ひとつに集約できる（社外から最低2人引っ張ってこれればいい）。名乗れる要件が緩くなった（同年の改正で社外性の要件はより明確になったりはあるけれど）。
指名委員会設置会社を作れるほど余裕がない（たくさんの余所者にかき回されたくない）会社であっても、監査等委員会ひとつで3委員会の役割をある程度まで代替させることができるようになった。
ので、監査等委員会設置会社は結構な勢いで増えています。
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ここまでで、ピンときてるかもしれませんが…
指名委員会等設置会社を名乗れる（指名/監査/報酬委員会を置いている）のなら、監査等委員会（代替機関）を置く意味ないですよね？（3委員会置ける余力あるなら「監査等委員会設置会社」でなくて「指名委員会等設置会社」にすればいいのだし。）
3委員会までは事情あって置けません、って会社が「監査等委員会」を代わりに置くのですから。
ごくごく当然のことを規定している、はずです。
皆さんが詳細に答えていらっしゃるので、ポイントだけを説明します。
まず、doneさんがおっしゃっている「監査等と付いていますから複数の機関を含めています。」という点は誤りです。
なぜ監査「等」委員会という名称なのかというと、機関が複数あるからではなく、「監査」権限(399条の2III①)だけでなく、取締役の人事や報酬についての「監督」権限(399条の2III③)も有することからきています。
327VIと2条⑫の関係ですが、確かに「監査等委員会」「監査委員会」が同じならば矛盾しますが、Hiroさんがおっしゃる通りそれぞれは別物になりますので矛盾はしません。
まず大きな枠として機関設計の違いがあります。
次にそれぞれの機関の内容の違いとして
1. 構成員の選任(選定)方法
2. 構成員の任期
3. 取締役の人事・報酬に関する権限の有無
が大まかに挙げられます。
特に監査等委員は、上記に記載した通り、監査権限だけでなく、取締役の人事や報酬についての監督権限も有しているので、指名委員会設置会社の三委員会と機能が被ることになります。
したがって、327VIは、指名委員会等設置会社では三委員会が監査・監督の機能を分担するため、機能の重複する監査等委員会を置いてはいけないとしています。
おはようございます。
別スレでこの質問での内容を指摘されたので、ここに書かせていただきます。
私自身ここのご質問に回答するときは、間違いはあってはいけないので、できる限り裏を取るようにしています。
以下の点について確かに断定はすべきではなかったかもしれませんが、行政書士試験において関連の問題が出た場合に解答を誤るほど間違ったことを述べたとは思いません。
Robinson44さんがおっしゃる
『「特に監査等委員は、上記に記載した通り、監査権限だけでなく、取締役の人事や報酬についての監督権限も有しているので、指名委員会設置会社の三委員会と機能が被ることになります。」などとの記載は見過ごすわけにはいかないんです。（最低でも「だと思う」とか「私見ですが」とかを付けるべきだと思いますよ。そうすれば、読んだ側が確認するので。）言い切っちゃまずいでしょ、いくらなんでも。』
という点について、田中亘先生の「会社法」(東大出版会.2016)p297では、
『監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するほか(同条[399条]3項1号)、取締役の人事や報酬について、一定の監督権限(意見陳述権)を行使する(同項3号。監査「等」委員会という名称は、このような、監査以外にも一定の監督権限を有することから来ている)。』とされており、監査権限だけでなく監督権限も有していると考えられます。
また、「リーガルクエスト会社法第3版」(有斐閣.2015)p214では、
監査等委員会の意見陳述権(342条の2第4項・361条6項)について、
『これは、指名委員会等設置会社では指名委員会・報酬委員会によって果たされる機能(経営評価機能)を、監査等委員会では、監査等委員(会)と株主総会との共同によって代替するものである)』とされており、指名委員会設置会社の三委員会と機能が被る面はあると思います。
Robinson44さんのこのスレの最後のご回答の中で、『何れにしても、３９９の２Ⅲ③は監査役における３４３や３８７と同様の趣旨で監査等委員である取締役の独立性担保を目的とした規定です。』と言い切っちゃっていますが、本当に言い切れますか？
確かに、343条や387条は監査役自体に直接関係してくるので独立性担保の目的と言えますが、399条の2第3項3号は、取締役である監査等委員自体ではなく、監査等委員以外の取締役の選任等についての規定なので独立担保の目的とは言い切れません。
これについて、「リーガルクエスト」p212と「会社法」p300では、独立性確保について述べている項目において、399条の2第3項3号の説明はされておらず、別項目でされています。
また、「会社法」p305において、399条の2第3項3号の趣旨が述べられており、『社外取締役を主要な構成員とする監査等委員会の意見を反映させることにより、経営陣に対する実効的な監督を働かせようとする趣旨である。』とされており、独立性というよりも経営陣に対する監督を趣旨としているように思われます。
間違いではないかもしれませんが、言い切ることができるとは思えません。
長々と述べてきてしまいましたが、私が言いたいことはあまり細かなとこを気にする必要はないのではないかということです。
行政書士試験全体で見ても、高度な理論や細かな点についての記憶を要求されているとは思えません。現在私自身はロースクールに在籍しておりますが、これは司法試験おいてもいえます。
特に行政書士試験において会社法ははメイン科目でもなく、条文知識さえあればなんとかなる問題ではあるので、あの膨大な数の条文を記憶するために、言い方は悪いですけど完全に正確な理由付けでなくてもいいから条文が覚えやすくなればそれでいいと思います。
もちろん、実務に出て会社法をバリバリ使っていくことを考えている方などは、深くかつ正確に勉強をされていくべきだとは思いますが、それは受かった後の話しではないでしょうか。
受からなければ全く意味はないですし、受かるものも受からなくなると思います。
最後にRobinson44さんがおっしゃる
『しかしKEN!さんのこんまりさんに対する「ｗ」は不愉快ではないとのことですね。』
文脈を考えてみてください。
KEN！さんのほうは議論の中でのものではないですが、Robinson44さんのものは議論の中でのものです。
『誤りを正すことやあやふやな記述に対して指摘をすることが、相手の方にとって失礼だというのであれば、そもそもこういった趣旨の掲示板は成立しと思いますよ。』
誤りを正すことやあやふやな記述に対して指摘することが相手の方にとって失礼だとはいうことではありません。もちろん間違いを指摘することはその誤った回答をされた方やそれを見て参考にする方にとって、おっしゃるとおりとても大切な事です。ただ不必要な表現を使って指摘する必要はないんじゃないかと言っているんです。
長文失礼しました。